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估值核算岗面试经验(方法 在面试惨遇公司估值问题)

  • 我评百科
  • 2022-09-23
  • 佚名

投资分析师VCA VCA证书 投资分析师

当我们去PE/VC机构参加面试,一般进二面的时候,面试官会问你关于怎样计算收购一个公司的合理价款,比较普通的回复是谈如何计算公司的企业价值(Enterprise Value);不过如果你想获取更高分数/展现你更有经验,显然这样的回答是不能够让你的面试官满意的。

下面,投资君结合实务经验,分享一个进阶版的回答。

首先我们需要搞清楚,并购交易的价款与平时做估值并不完全相同,交易对价不是一次性确定的,而是会随着交易的进展逐步深入,在潜在买方与卖方之间的相互沟通的过程中逐步确定。这就好比老大妈去菜市场买菜一样,需要精挑细比,一番“唇枪舌战”之后,才能确定最终价格。

在回答问题的时候,我们需要从一个专业投资人的角度参与某个并购交易,本篇内容就给大家讲解一下在一个标准二阶段并购中,最终的报价是如何得出的。

01

开始阶段

收到卖方关于项目的teaser,如果买方有兴趣的话签署NDA

VCA小百科:商业计划书(BP)是项目的起点,由于BP内容太完整信息内容太多,在未确定投资人是否会跟进的情况下,FA也会以一份包含项目核心信息的简要材料试试水,称为teaser。

02

开始阶段到第一轮竞标

收到由卖方顾问发来的CIM(机密信息备忘录) 和Process Letter(流程函),然后开始审阅CIM 并对于CIM 提出初步的尽职调查问题

VCA小百科:流程函。这是交易买方通常在交易开始给潜在买方发出的信,对于交易的流程进行约定。流程函里,有些项目方还会要求回答买方自身可以和卖方行业领域的经验、过往投资以及对于该交易额如何进行融资等。

在投资机构的日常操作中,?一般会采用相对估值(寻找可比标的)或绝对估值(搭建初略的DCF模型)进行初步估值

我们应注意做到:

  • 检查可比公司是否存在
  • 阅读研究报告
  • 剔除明显例外的指标
  • 复核数字
  • 检查所示数据结果是否有意义
  • 计算平均值和中间值
  • 使用固定格式
  • 进行行业特有的调整
  • 理解哪些指标对于所研究的行业最相关

03

第一轮竞标

卖方会在Process letter 里列明第一轮竞标的截止日期,买方/顾问通过CIM里的数据,准备初步的估值,预测投资回报:

(1)根据预测业绩及预测市盈率计算上市后市值的投资回报测算:

MOIC:multiple of invested capital,投资收益倍数,反映投资的静态回报

IRRInternal Rate of Return,内部收益率

(2)根据对标上市公司测算上市后市值的投资回报测算:

更多详细的方法可以点击链接,查阅我们过往文章《估值|脑力工作者,带你玩转高新科技的企业估值法》、《方法|“从入门到放弃”:看懂现金流量表真这么难?(上篇)》以及最新出炉的《下篇》

04

数据库开放之后到第二轮竞标之前的阶段

在第一轮竞标书递交了几周后,卖方顾问会通知进入第二轮的所有潜在买方,卖方顾问会提供第二轮竞标的process letter 以及VDR (数据库)开放。在第二轮竞标的时候,买方的所有顾问进场,开始尽职调查。

VCA百科:

VDR 数据库

数据包含详细的内容,主要有:

  • 公司的全套法律文本
  • 公司的详细运营数据
  • 公司签署的合同,包括10大供应商、10大下游客户销售合同等
  • 公司详细的财务数据以及完整的卖方财务模型

VCA百科:

尽职调查

买方的顾问尽职调查通常包括以下内容:

  • Commercial DD (商务尽职调查)
  • Financial DD/Tax DD (财务/税务尽职调查)
  • Legal DD (法律尽职调查)

关于尽职需收集的资料和调查内容,我们选取了VCA导师&力合基金副总经理冯志伟先生在投资经理培训课上的分享内容

(PPT内容:选自VCA授课导师力合基金副总冯志伟先生授课内容)

05

第二轮竞标

准备递交第二轮竞标书,继续银行讨论贷款融资(如果还没有敲定的话)。同时公司高层会还会进行项目的再次讨论:

(1)估值调整、

(2)计划投资金额;

(3)预计完成本次投资时间;

(4)业绩约定(估值再次调整);

(5)退出方案;

(6)对实控人、项目公司的约束(勤勉尽职、合规运营)

(7)享有特殊权利(包括董监事推荐权、一票否决权)等

06

签署法律文本

如果第二轮竞标递交后和卖方进入了一对一的独家讨论期,那么就可以开始讨论SPA (买卖合同) 了。最主要的内容是与项目方沟通、确定投资方案:比如进行项目估值、业绩约定、退出方式与退出期限、保障条款、董监事席位等问题的探讨和确定。

(文件来源:VCA培训与认证中心课程资料)

VCA题外话某并购里面签的对赌协议, 假设是20到24年 如果标的公司在20年就没完成承诺业绩,情况一:是直接赔偿+对赌作废收购方撤退?情况二:还赔偿完了20年对应的估值再继续按照协议走 ?如果21、22、23、24标的业绩达标,收购方继续付款呢?

投资机构中一般是按情况二来应对,就是继续履行以观后效。但是如果协议里约定的是前面的处理方案也可以。总而言之,我们要看重组协议里面怎么约定。

如果是第一种情况,收购方在交割日一次性支付10亿,结果20年对应的赔款只有5亿,那么已经支付的部分还不能全收回来,这种风险是否存在?如何解决?证监会如果在之前方案提出的时候对这种情况?提问的话?,应该如何面对?

如果是第一种情况的话,对应的赔款至少会覆盖自己之前的投资金额的。这个交易双方应该会考虑好的。我见到的证监会审核涉及的案例一般都要把三年对赌完的,一年太短了,可能会有各种变数。在我看来,一年的对赌安排可能更像是会计操纵,为了操纵利润而做的,而不是真正的交易。

以上就是一个并购交易的主要过程,并购价款就是在这些过程中被逐步确定。

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